公司简称：游族网络              证券代码：002174

【资料图】

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

             关于

      游族网络股份有限公司

              之

    独立财务顾问报告

一、释义

  族网络股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务

  顾问报告》。

  股票期权激励计划。

  件购买本公司一定数量股票的权利。

  为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的

  股票的行为。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由游族网络提供，本次激

励计划预留授予相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具

本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，

不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整

性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划预留授予相关事项对游族网络股

东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构

成对游族网络的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而

可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请游族网络全体股东认真阅读上市公司公开披露

的关于本次激励计划预留授予相关事项的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对游族网络全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本次激励计划预留授予所涉及的事项进行了深入调查

并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次

董事会、股东大会决议、相关的公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和

上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，

并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规

范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）游族网络对本次激励计划预留授予相关事项所出具的相关文件真实、

可靠；

  （四）本次激励计划预留授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能

够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次激励计划预留授予相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励

计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、激励计划的授权与批准

于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授

权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次激励计划发表

了同意的独立意见。

于公司<2022 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022

年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年股票

期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计

划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 25 日，公司披露了《监事会关于

知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

<2022 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票

期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理

公司股权激励相关事宜的议案》等议案，本计划获得公司 2021 年度股东大会批准，

董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并

办理授予股票期权所必需的全部事宜。

审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对

象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事

会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对前述事

项发表了独立意见，公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查

意见。

  综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，游族网络董事会授予激励对象预留部

分股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022年

股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，游族网络股票期权激励计 划设

置的预留授予条件已经成就。

（二）本次股票期权的预留授予情况

                                          占本激励

                                         占预留授予

                               获授的股票期权    计划公告

        姓名         职务                    股票期权总

                                数量(万份)    日股本总

                                          数的比例

                                          额的比例

        卢易       董事会秘书      30      7.61%  0.03%

    中层管理人员及核心骨干（53人）      364.035  92.39%  0.40%

         预留授予部分合计         394.035 100.00%  0.43%

   注：(1)公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计

划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的

股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

   (2)本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女。

   (3)上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

   经核查，本财务顾问认为，截至报告出具日，本次授予预留部分股票期权的

激励对象与游族网络2021年度股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对

象相符，游族网络本次预留授予事项符合《管理办法》以及公司《2022年股票期

权激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否

存在差异的说明

   鉴于公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中有 3 名激励对象离职，公司取消

拟向其授予的股票期权共计 18.85 万份。根据公司 2021 年度股东大会的授权，公司董

事会对本计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，本计

划首次授予部分的激励对象人数由 148 名变更为 145 名，首次授予的股票期权数量由

上披露的《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：

   根据公司实际情况，本激励计划预留权益的潜在激励对象的潜在授予数量不

足 413.95 万份，公司董事会结合实际情况对预留授予数量进行调整，调整后的预

留授予数量为 394.035 万份。

   除上述调整之外，公司本次实施激励计划与 2021 年度股东大会审议通过的激励

计划一致。

（四）本次股票期权激励计划预留授予日

     根据公司2021年度股东大会授权，公司第六届董事会第十二次会议确定的预

留授予日为2022年12月19日。

     经核查，本次股票期权激励计划预留授予日为交易日，为自公司股东大会审

议通过本激励计划之日起12个月内。

     本财务顾问认为：公司本次股票期权激励计划的预留授予日的确定符合《管理办

法》及公司股票期权激励计划的相关规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的

说明

     为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认

为游族网络在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22

号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权

激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影

响。

（六）结论性意见

     截至报告出具日，游族网络本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授

权，本次股票期权激励计划预留授予日、授予数量、行权价格等的确定符合《公

司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司股票期权激励计划的相关规定，公

司股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

项的独立意见

象名单的核查意见

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：方攀峰

联系电话：021-52583137

传真：021-52588686

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于游族网络股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关

事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：

          上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

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